Lillith Sullivan (Jodelle Ferland) es una niña de 10 años, cuyos padres eran sospechosos de abusar de ella. <span class='spoiler'> <span>después de un incidente específico en el cual sus padres intentan matarla</span></span> Lillith entonces vuelve a casa con el trabajador social, Emily Jenkins (Renée Zellweger) quien se compromete a cuidar de ella hasta que se encuentra una casa de acogida.
Lillith aparece ser un niño frágil <span class='spoiler'> <span>recuperándose de lo que parece ser años de trauma</span></span> Emily sólo quiere sentirse a salvo. Entonces cosas malas comienzan a ocurrir a personas cercanas a Lillith, concretamente <span class='spoiler'> <span>amigos de Emily están muriendo</span></span>. Sospechando algo, Emily va a la <span class='spoiler'> <span>institución para enfermos mentales donde residen los padres de Lillith ahora</span></span> para determinar lo que puede ser el problema. Luego se revela que <span class='spoiler'> <span>Lillith es un demonio, y sus padres sólo hizo tantas intenta matarla para salvarse a sí mismos.</span></span>
<span class='spoiler'> <span>Emily entonces intenta matar a Lillith ella misma: primero en un incendio, que ha probado para ser infructuosos.</span></span>
<span class='spoiler'> <span>Emily entonces consigue matar Lillith cuando maneja su auto hacia el océano.</span></span>