Habiendo huido de su abusivo marido Goss, recientemente liberado de la prisión estatal, Agnes, una camarera solitaria con un pasado trágico se mueve en un sórdido motel destartalado. Su colega lesbiana R.C. le introduce a Pedro, un vagabundo peculiar, paranoico y comienzan un romance tentativo. Sin embargo, las cosas no son siempre como parecen y Agnes está a punto de experimentar la realidad de una pesadilla claustrofóbica como los insectos comienzan a llegar...
