El heroico rey espartano Leonidas, armado con nada más que ropa interior de cuero y una capa, lidera un grupo variopinto de 13 guerreros espartanos inadaptado para defender su tierra contra miles de invasores persas que incluyen el Ghost Rider, Rocky Balboa, los Autobots y un feo jorobado de Paris Hilton y una cabeza afeitada Brittany Spears.