Explorando el lado algo más oscuro y más misterioso del libro clásico de la Lewis Carroll, la película sigue a Alice Liddell (inspiración del libro) como una anciana que es perseguida por los personajes que alguna vez fue divertida por. Como ella piensa en ello, ella comienza a ver su relación con el autor/profesor tímido de una manera nueva y realiza el gran cambio entre la joven Alicia y el viejo.