Conrad y Sally Walden (Spencer Breslin y Dakota Fanning) son solo con su pez mascota en casa. Está lloviendo y no hay nada que hacer. Hasta que el gato en el sombrero ('Mike Myers') apareció en la puerta de entrada. Les presenta a su imaginación, y al principio es diversión y juegos, hasta que las cosas se ponen fuera de control, y el gato debe ir, ir, ir, antes de que sus padres vuelvan.