Doce años viejos Ryan Billings ha sido diagnosticado con un agudo miedo a la oscuridad. Gasta cada noche despierto en tormento, esperar y ver como el mal en la oscuridad se hace más fuerte, alimentándose de su miedo. Su más viejo hermano Dale, sospechosos que no hay nada malo con Ryan y que esto es sólo una táctica más atención. A pesar de todo, promete velar por su hermano menor como sus padres van a una fiesta por la noche. Fuera de la furia de una tormenta y cuando sale el poder, la oscuridad Envuelve la casa. Ryan sabe que esta noche el mal ha llegado a reclamarlo. Dale desesperadamente intenta todo para tratar de calmarlo, hasta los horrores de la oscuridad que se dé cuenta que Ryan tenía buenas razones para tener miedo.