Nace en un tren, Mick y Keith charla sobre el blues y los Rolling Stones. Douglas y Joe chat frente a una tienda de música de Nueva Jersey, y nace una banda: como hermana de Douglas nos dice, es uno de los muchos que no lo hacen. Seguimos Douglas de la escuela secundaria (1963-64), cuando él se ve como un perdedor, en la banda, tocando tambores y coros - entonces como el testaferro. Hay tensiones, una ruptura, una audición frente a un jugador importante y las decisiones. Douglas persigue Grace, una chica del club de campo con sensibilidades cadera que crea en él. Hay también su padre, clase obrera, queriendo Douglas a aplicarse como observa su vida llena de pesares.