Estudiante universitario Holly Teller (Elisabeth Harnois) es atraído por la misteriosa ciudad pequeña de Riddle, Pennsylvania en busca de su hermano desaparecido. Contra la voluntad del Sheriff local (Val Kilmer) y pueblo viejo (William Sadler), comienza a desentrañar un misterio conectado a un hospital psiquiátrico abandonado en las afueras del pueblo, descubriendo un pasado aterrador que el pueblo está decidido a mantener oculto.