Ryan Weaver romances hermosas mujeres antes de matarlas. Ryan es detenido, condenado y es parte de una transferencia de Nochebuena de presos en un vuelo comercial 747 transcontinental. Otras líneas aéreas en el aeropuerto pueden tener pasajeros de vacaciones esperando en stand by, pero este avión despega con una gran cantidad de asientos vacíos. Ryan y otro prisionero dominan y matan a los guardias. Los pocos pasajeros civiles son conducidos a una 'despensa' en el avión y no se ven otra vez hasta el final de la película. Ryan elimina los otros presos y todos los miembros de la tripulación excepto Teri Halloran. El resto de la película sigue a un juego de 'gato' entre Ryan y Teri en el 747.