El más poderoso de los héroes del ultimate Avengers debe continuar su guerra contra los mismos extranjeros que lucharon. Esta vez, los alienígenas y antiguo enemigo del Capitán América Herr Kleiser (el extraterrestre cambiaformas que supuestamente murióen en 1945), están invadiendo una ciudad oculta en África, donde la pantera negra es el rey. Pero cuando Kleiser asesinatos de padre de la pantera negra T'Chaka, pantera negra viaja a los Estados Unidos para obtener consejos de Capitán América. Los Vengadores deben viajar a Africa, donde se estar librando una guerra sangrienta contra los invasores extranjeros.