Una trama mal poco a poco se desarrolla. Un misterioso villano está planeando una invasión simbionte vasta de Nueva York y al mismo tiempo-ha enmarcado Spider-Man de robar maquinaria nueva de Dr. Octavious. No es el único problema que azota de Spidey. También debe salvar a J. Jonah Jamison del escorpión, parar el alboroto de Rhino y salvar a Mary Jane de veneno.