En St. Marks internado católico para niñas, el estudiante religioso Elizabeth es atacada por las fuerzas del mal y desaparece de las aulas y el impotente Drake padre es incapaz de salvarla. La escuela está cerrada y cinco años más tarde se vuelve a abrir. Cinco problemas no deseadas niñas - Alex, Mara, el ciego Cecilia, Leah y Connie - quedan por su familia en la institución, severamente dirigida por la Directora Miss Pearce con manos de hierro. Padre Drake es su maestro y las chicas tienen prohibidas ir a la tercera planta misteriosa. Cuando Alex tiene visiones de la Elizabeth poseída, pasan cosas raras en el lugar y las chicas tienen que luchar contra una legión de demonios 2 mil.