Corporativo multimillonario Edward Cole y mecánico de clase obrera Carter Chambers no tienen nada en común excepto su enfermedad terminal. Mientras que compartir una habitación de hospital juntos, deciden dejarlo y hacer todas las cosas que siempre han querido hacer antes de morir según su lista de deseos. En el proceso, dos de ellos sanan mutuamente, se convierten en amigos poco probable y finalmente encuentran gozo en la vida.