Sello equipo comandante Casey Ryback ha retirado de la Marina desde la conclusión de los acontecimientos de la primera película y ahora es un cocinero en la milla alta Cafe en Denver, Colorado. Ryback está tomando a su sobrina Sarah Ryback en vacaciones, para volver a conectar y compadecer con ella después de la muerte de sus padres. Abordan un tren viajando hacia el oeste a través de las montañas rocosas de Denver a los Angeles. Con la ayuda de asesino a sueldo Marcus Penn un par de docenas de mercenarios, cerebro ex-agente de la CIA (y mentalmente inestable) Travis Dane commandeers el tren, lleva a los pasajeros y tripulación rehén y establece un centro de control móvil. Se hackea la base de datos de CIA y gana el control de un satélite de defensa secreta diseñó durante sus días de agencia que sólo se ha desplegado. Financiado por diversos intereses extranjeros, está a 1 billón de dólares para usar el arma espacial para volar a la costa este apuntando a un reactor nuclear ubicado debajo del Pentágono. Burlas del Dane los jefes en el Pentágono por utilizarlo para volar un químico chino armas planta y los dos aviones enviados a interceptarlo, asegure a sabiendas de que no puede ser detenido porque su ubicación no puede ser rastreada mientras el tren se mueve, su ubicación no puede ser reparado. Ryback, ayudado por el joven portero Bobby Zachs, es los únicos que pueden sacar los malos, rescatar a los rehenes y para evitar la destrucción de la costa antes de Dane puede realizar sus malvados planes!