En el siglo XIX hubo una mujer que los niños llevarían sus viejos dientes (que recientemente habían perdido) a cambio de una moneda de oro. Unos años más tarde, la tragedia, primero un incendio en su casa que causó que no sea capaz de entrar en cualquier tipo de luz, y entonces ella fue ahorcada. Hay una historia que va alrededor de la ciudad de la oscuridad cae sobre ella, y se llama el hada de los dientes. La historia dice que no puede ir a la luz, y si te despiertas y verla, ella te mata. La frase habitual es 'No'. Bueno, hay un chico llamado a Kyle que recibe una advertencia de su amigo Caitlin a no ver. Se despierta en la noche cuando el hada de los dientes se supone que ven a su último diente y la ve a ella. Todo conduce a la tragedia más y la película salta a 12 años más tarde. Ahora crecido, Caitlin llama a Kyle porque su hermano Michael está pasando por las mismas cosas que hizo cuando era niño y quiere su ayuda. Kyle se remonta a Darkness Falls a enfrentar su pasado y la mujer de la máscara de porcelana (también conocido como el hada de los dientes).