La familia de Forrester - padre Mitch Forrester, madre Helen Forrester, su hijo preadolescente Billy Forrester y su hijo preescolar Woody Forrester - sólo se ha mudado a una nueva ciudad donde Mitch está comenzando un nuevo trabajo. Billy y Mitch están preocupados por encajar en su nuevo entorno. Es peor por Billy como Woody, que no está preocupado por el movimiento, es en esa etapa en su vida donde todo es simple y fácil. Primer día de Billy en el quinto grado en su nueva escuela no va bien cuando se mete en un altercado con los matones de la clase, dirigida por Joe Guire. El altercado implica Billy afirmando que come todo el tiempo, que conduce a todos los matones llamándolo 'Gusanero' gusanos y lombrices. Como tal, Joe apuesta Billy que no puede comer diez gusanos (sin vómitos), la apuesta a poner este próximo el sábado, con el último gusano para ser consumido por 19. A pesar de tener un estómago notoriamente débil, Billy lo retoma en la apuesta. Como empieza la apuesta, el único compañero del lado de Billy es Erika Tansy, una chica con una mente propia. Todos los demás siguen a Joe si sólo por temor, especialmente como cuenta la leyenda que el anillo que Joe lleva contiene veneno que conducirá a una muerte lenta si inyecta. Los chicos entrar en uno desventura tras otro como intentan encontrar diferentes lugares y formas cada vez más repugnantes para cocinar los gusanos antes de que Billy consume. Pero al final del día, todos aprenden que hay fuerza en números en el trato con miedo.