Mientras regresaba a la tierra, estalla el transbordador espacial y los fragmentos traen un virus alienígena que recodes el ADN humano. En Washington, la psiquiatra Carol Bennell observa la modificación de la conducta de uno de sus clientes en primer lugar, luego de su ex marido y finalmente en la población en general. Junto con su amigo el doctor Ben Driscoll el investigador Dr. Stephen Galeano, descubren que la epidemia extraterrestre afecta a los seres humanos mientras dormía y que su hijo Ollie, quien tuvo varicela cuando era un bebé, es inmune a la enfermedad y puede salvar a la humanidad del brote.