Bill Dancer y su joven compañero Curly Sue son las personas sin hogar clásicas con corazón de oro. Sus estafas están dirigidas no a convertir un beneficio, pero suficiente para comer. Cuando estafa la rica y hermosa Grey Ellison en la creencia de que hizo a su Mercedes en proyecto de ley, que sólo esperan por una comida gratis. Pero gris está tocado y sobre las objeciones de su prometido presumida, insiste en poner los dos durante la noche. Como llegan a conocerse, Bill llega a ser convencido de que es donde Curly Sue pertenece - en una casa, atendida por alguien que puede darle las ventajas que carece de su existencia sin hogar, nómada. Planea dejar a la chica joven en el cuidado de gris y tomar pero Curly Sue tiene otras ideas.