Los ositos de vivir en un país alto en las nubes, donde tienen un montón de diversión juntos. Pero también cuidar a los niños humanos en la tierra, que miran a través de enormes telescopios desde el cielo, y llegan a ayudar cuando es necesario. Nikolas, aprendiz de mago, está en peligro de entrar bajo la influencia de un espíritu malo, que reside en un libro de hechizos antiguos. Los hermanos Jason y Kim no confiar en nadie más después de ser decepcionado demasiado a menudo. Los ositos de llevarlos a su país de las maravillas donde experimentar emocionantes y peligrosas aventuras juntos y rápidamente se convierten en buenos amigos.