Una enfermedad llevada por las cucarachas comunes está matando a los niños de Manhattan. En un esfuerzo por detener la epidemia de un entomólogo, Susan Tyler, crea una raza mutante de insectos que segrega un líquido para matar a las cucarachas. Esta raza mutante fue diseñada para morir después de una generación, pero tres años más tarde Susan descubre que la especie ha sobrevivido y se convirtió en un gran monstruo horripilante que puede imitar la forma humana.