Segunda entrega de la trilogía de Spiderman. En ella Peter Parker (Tobey Maguire) se enfrenta a los problemas diarios que tiene cualquier joven neoyorkino: trabajar y pagar las facturas. Además el resto de su tiempo libre lo consume entre las clases en la universidad y su vida como Spiderman.
Mientras tanto el físico doctor Otto Octavius (Alfred Molina) ha desarrollado un exoesqueleto para ayudarse en un importante experimento patrocinado por Industrias Oscorp, en el que crean un sol en miniatura para procurar energia limpia y gratuita. Pero el experimento falla y le deja fusionado de forma permanente con los brazos robóticos, que empiezan a transtornarle y convertirle en el infame Doctor Octopus.
