Diez años después de la invasión de Naboo, la República Galáctica se enfrenta a un movimiento separatista y la ex Reina y ahora Padmé la Senadora Amidala viaja a Coruscant para votar sobre un proyecto para crear un ejército para ayudar a los Jedi para proteger a la República. A su llegada, ella se escapa de un intento de matarla, y Obi-Wan Kenobi y su Padawan Anakin Skywalker están asignado para protegerla. Se persiguen el desplazador de la forma Zam Wessell pero ella es asesinada por un dardo envenenado antes de revelar que los contrató. El Consejo Jedi asigna a Obi-Wan Kenobi para descubrir quién ha intentado matar a Amidala y a Anakin para protegerla en Naboo. Obi-Wan descubre que el dardo es el planeta Kamino, se dirige al planeta remoto. Encuentra con un ejército de clones que ha estado en producción durante años de la República y que el cazarrecompensas Jango Fett fue la matriz para los clones. Mientras tanto Anakin y Amidala se enamoran entre sí, y tiene visiones de pesadilla de su madre. Que viajar a su planeta natal, Tatooine, para ver a su madre y descubre que ha sido secuestrada por los incursores tusken. Anakin encuentra a su madre muere y mata a toda la tribu de Tusken, incluyendo mujeres y niños. Obi-Wan sigue Jango Fett en el planeta Geonosis donde descubre que está detrás del movimiento separatista. Él transmite sus descubrimientos a Anakin, ya que él no puede alcanzar el Consejo Jedi. ¿Quién es el líder del movimiento separatista? ¿Anakin recibirá mensaje de Obi-Wan? ¿Y el amor secreto entre Anakin y Amidala?
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