En una época antigua, antecediendo a las pirámides, el malvado Rey Memnón está utilizando los poderes psíquicos de su bruja Cassandra a fortell sus grandes victorias. En una última zanja esfuerzo para detener Memnon de tomar el mundo, los líderes de la restantes tribus libres alquiler el asesino Mathayus a matar a la bruja. Pero Mathayus termina recibiendo mucho más de lo que esperaba. Ahora con la ayuda de la tramposa Arpid, líder tribal Balthazar y un aliado inesperado, se pasa a Mathayus a fufill su destino y convertirse en el rey Escorpión.