Situado en invierno en el viejo oeste. Carismático pero tonta John McCabe llega a una ciudad del noroeste del Pacífico joven para configurar una burdel/taberna. La astuta señora Miller, una señora profesional, llega poco después comienza la construcción. Ofrece usar su experiencia para ayudar a McCabe dirigir su negocio, compartiendo los beneficios. El burdel prospera y McCabe y la señora Miller acercan, a pesar de sus inteligencias conflictivas y filosofías. Pronto, sin embargo, los yacimientos mineros en la ciudad atraen la atención de una gran corporación, que quiere comprar McCabe junto con el resto. Se niega, y su decisión tiene repercusiones importantes para él, la señora Miller y la ciudad.